徐工机械：关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司的提示性公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2022-71

徐工集团工程机械股份有限公司

关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2022年7月8日，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号），内容详见公司于2022年7月8日披露的《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-51）。

2、为充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将向上市公司有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由徐工机械担任本次吸收合并现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自行以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。截至 2022年7月28日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，徐工机械收盘价为5.59元/股，现金选择权行权价格为 5.55元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以5.55元/股的行权价格获得现金对价。

3、公司股票（证券简称：徐工机械，股票代码：000425）将自2022年8月1日开市时起开始连续停牌，公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2022年7月29日为现金选择权股权登记日。

公司2020年公司债（债券简称：20徐工01）、2021年公司债（债券简称：21徐工02）不停牌。

除本提示性公告另有定义，本提示性公告中有关简称或名词释义与公司于2022年7月8日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称或名词释义具有相同的含义。

一、本次吸收合并方案

徐工机械拟向控股股东徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为徐工机械审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。2021年7月14日，公司2020年度利润分配事项完成，公司向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金1元（含税），本次交易发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.55元/股。

根据资产评估机构出具的并经江苏省国资委核准的资产评估报告，以2021年3月31日为评估基准日，徐工有限全部股东权益的评估值为4,103,860.11万元。因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元。按照发行价格5.55元/股计算，本次吸收合并上市公司发行股份数量为6,970,483,397股。

关于本次吸收合并方案的详细情况，详见公司于2022年7月 8日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

二、现金选择权实施安排

本次吸收合并现金选择权股权登记日为2022年7月29日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。

截至2022年7月28日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，徐工机械收盘价为5.59元/股，现金选择权行权价格为5.55元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以5.55元/股的行权价格获得现金对价。

三、现金选择权派发及实施的预计时间表

日期 事项

2022年7月22日 公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告

2022年7月29日 现金选择权股权登记日

2022年8月1日 公司股票自本日起开始停牌，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌

2022年8月8日至2022年8月12日期间交易日的上午9:30-11:30，下午1:00-3:00 现金选择权申报期间，公司于现金选择权申报首日和截止日刊登提示性公告，申报截止时间为申报截止日下午3点整

2022年8月15日 公告现金选择权申报结果并复牌

以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准

四、联系人及联系方式

徐工集团工程机械股份有限公司

地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路26号

电话：0516-87565621

传真：0516-87565610

联系人：刘敏芳、苗洋威

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2022年7月29日